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愛司凱:《愛****公司申請重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的第二輪審核問詢函》的回復(fù)之專項核查意見

時間：2021年08月02日 08:40:58

原標(biāo)題::關(guān)于《****公司申請重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的第二輪審核問詢函》的回復(fù)之專項核查意見

****公司



關(guān)于



《****公司申請重大資
產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金的第二輪審核問詢函》的回復(fù)



之



專項核查意見











獨立財務(wù)顧問



（**市**區(qū)**街道福華一路111號）




****交易所：

****公司（以下簡稱“”或“公司”）于2021年6月
18****交易所****中心下發(fā)的《****公司申請重
大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的第二輪審核問詢函》（審核函
〔2021〕030014號，以下簡稱“問詢函”）。****公司（以下簡稱“本
獨立財務(wù)顧問”、“”）作為本次交易的獨立財務(wù)顧問，****公司
及其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，對有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真分析與核查，現(xiàn)就有關(guān)事項發(fā)表核
查意見。


如無特別說明，本核查意見中所述的詞語或簡稱與草案中“釋義”所定義的詞
語或簡稱具有相同的含義。本回復(fù)中任何表格中若出現(xiàn)總數(shù)與表格所列數(shù)值總和
不符，如無特殊說明則均為采用四舍五入而致。





目錄
問題1 .................................................................... 4
問題2 ................................................................... 25
問題3 ................................................................... 30
問題4 ................................................................... 33
問題5 ................................................................... 36
問題6 ................................................................... 40



問題1

申請文件顯示：（1）******公司（以下簡稱**奇智）于
2018年11****中心的節(jié)能批復(fù)，**中興金有限公司（以
下簡稱金或標(biāo)的資產(chǎn)）于2019年3月份以2元的價格收購了**奇智，
并以****數(shù)據(jù)中心的投資運營主體，于2019年5月申請獲得項目
備案證；（2）上述交易完成后，**奇智原實際控制人陳志中擔(dān)任**奇創(chuàng)網(wǎng)
****公司（以下簡稱**奇創(chuàng)）的執(zhí)行董事、經(jīng)理，**奇創(chuàng)于2019年
開始成為標(biāo)的資產(chǎn)的前五大供應(yīng)商，采購金額分別為14,138.9萬元，10,465.2萬
元。


****公司補(bǔ)充說明：

（1）****數(shù)據(jù)中心的節(jié)能批復(fù)的具體過程及所需的**；

答復(fù)：

（一）****數(shù)據(jù)中心的節(jié)能批復(fù)的具體過程

經(jīng)訪談**奇智經(jīng)辦人員，****數(shù)據(jù)中心節(jié)能批復(fù)的具體過程
如下：

2018年1月份，**奇智開始與******公司（以下簡稱“東
莞粵鯤”）接洽，并就**粵鯤擁有的位于**市謝崗鎮(zhèn)稔子園村謝曹路601號
****數(shù)據(jù)中心項目進(jìn)行考察研究。****中心選址時，**奇智主要
關(guān)注以下幾個方面：1、廠房的參數(shù)數(shù)據(jù)，如承重、層高、整體面積和單層面積
等，****中心建設(shè)的要求；2、廠房周邊電力供應(yīng)情況，是否有充足的
電力供應(yīng)；3、廠房可簽約的時間，能否長期租賃；4、其他商務(wù)條件，如租金，
免租期等；5、初步確定項目建設(shè)的可行性方案。


經(jīng)過對廠房的考察研究及對周邊地區(qū)的調(diào)查，**奇智判斷該廠房具備建設(shè)
數(shù)據(jù)中心所需的各項條件，經(jīng)過與**粵鯤的溝通洽談，至2018年9月，雙方
初步就該廠房租****數(shù)據(jù)中心建設(shè)事宜達(dá)成一致。上述工作完成后，
**奇智開始****數(shù)據(jù)中心的節(jié)能審批申請工作。


2018年9月，**奇智開展建設(shè)方案的設(shè)計及確定工作，并聘請**中和


****對該項目的具體建設(shè)方案進(jìn)行調(diào)研和分析評價，包括建
設(shè)方案的節(jié)能評價、節(jié)能措施的評價、能源消費水平及影響的評價等事項，并編
制項目節(jié)能報告。2018年11月，**中和****完成編制《廣
東奇智謝****基地項目節(jié)能報告》。


**奇智于2018年11****發(fā)改委提交了《**奇智謝崗工業(yè)云數(shù)
****基地項目節(jié)能報告》及節(jié)能審批的申請，****發(fā)改委于2018年11月中
旬進(jìn)行了受理，并于2018年11月29日審批通過。


2018年12月27日，**奇智與**粵鯤就位于**市謝崗鎮(zhèn)稔子園村謝
曹路601號的相關(guān)廠房簽署正式《租賃合同》。


（二）****數(shù)據(jù)中心的節(jié)能批復(fù)所需的**

2018年**奇智申請節(jié)能審批時，根據(jù)《**省固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審
查實施辦法》（粵發(fā)改資環(huán)〔2018〕268號）等相關(guān)法規(guī)，數(shù)據(jù)中心節(jié)能報告審
批與其它固定資產(chǎn)投資的節(jié)能報告審批是屬于同一流程，并無特殊的審批程序和
要求，也未對申請節(jié)能審批的主體提出具體的門檻要求，而主要是針對項目本身
的節(jié)能指標(biāo)有嚴(yán)格要求。


****數(shù)據(jù)中心的節(jié)能批復(fù)所需的**主要是需要有具體的數(shù)
據(jù)中心擬建地址**、項目節(jié)能評價咨詢**以及相應(yīng)的資金**。


1、擬建地址**

在撰寫項目節(jié)能報告之時，**奇智已確定使用**市謝崗鎮(zhèn)稔子園村謝曹
路601號的相關(guān)廠房作為該項目的實施地，且該項目實施地在節(jié)能批復(fù)后不可更
改。


因此，廠房自身的各項參數(shù)，如承重、層高、整體面積和單層面積等，要能
****中心建設(shè)的要求；實施地需要具備建設(shè)IDC項目所需的能源（電力）
供應(yīng)、供水，以及當(dāng)?shù)鼐哂羞m合的自然地理環(huán)境、社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況等，其中最
重要的是能源（電力）供應(yīng)；實施地還需要滿足國家、所在省份、當(dāng)?shù)兀?*市
及謝崗鎮(zhèn)）的節(jié)能要求，主要內(nèi)容詳見本題第（2）問有關(guān)回復(fù)內(nèi)容。


2、項目建設(shè)方案設(shè)計和規(guī)劃**


2018年初，**奇智****數(shù)據(jù)中心項目進(jìn)行考察研究，參考
周邊能源供應(yīng)、自然環(huán)境及社會環(huán)境等建設(shè)條件對該項目的建設(shè)方案進(jìn)行設(shè)計規(guī)
劃，并于2018年下半年對建設(shè)設(shè)計方案初步確定，并逐步開展后續(xù)節(jié)能評價工
作。


3、項目節(jié)能評價咨詢**

****發(fā)改委于2011年7月29日發(fā)布了“固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能評估機(jī)構(gòu)
備案管理”的通知，對在**省開展固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能評估服務(wù)的機(jī)構(gòu)實行
備案管理。


2013年1月7日，****發(fā)改委印發(fā)了《關(guān)于公布**省固定資產(chǎn)投資項
目節(jié)能評估機(jī)構(gòu)備案名單（第二批）的通知》，其中**中和匯產(chǎn)業(yè)發(fā)展智庫有
限公司（2017年9月13日更名）在名單中。


****公司的審核，該公司具有豐富的節(jié)能評價和能評報告撰寫經(jīng)驗，具
有一批專業(yè)能力比較強(qiáng)的專業(yè)技術(shù)人員，****中心行業(yè)理解比較深厚。

經(jīng)過綜合評估，****公司完成本次節(jié)能評價的咨詢及報告編寫任務(wù)。


（2）結(jié)合2018****中心建設(shè)的政策要求、能耗指標(biāo)條件及相
關(guān)批文年發(fā)放的數(shù)量、比例等，說明**奇智獲取的相關(guān)許可批文是否具有稀
缺性特點，如是，進(jìn)一步披露標(biāo)的資產(chǎn)以2元的價格收購**奇智全部股權(quán)的
收購價格是否公允、合理，該次交易是否符合商業(yè)邏輯或商業(yè)慣例，交易雙方
是否就**奇智股權(quán)收購事宜存在其他安排，如是，請說明相關(guān)安排的具體內(nèi)
容；

答復(fù)：

（一）2018****中心建設(shè)的政策要求、能耗指標(biāo)條件

2018年，關(guān)于廣****數(shù)據(jù)中心建設(shè)的要求、能耗指標(biāo)條件等
的政策法規(guī)主要包括《企業(yè)投資項目核準(zhǔn)和備案管理條例》、《固定資產(chǎn)投資項目
節(jié)能審查辦法》、《****辦公廳關(guān)于組織申報2017年度國家新型工業(yè)
****基地的通知》、《**省能源消費總量控制工作方案》等，具體情況如
下：


法規(guī)

具體規(guī)定

****中心情況

《企業(yè)投資項目核準(zhǔn)
和備案管理條例》

對關(guān)系國家安全、涉及**重大生產(chǎn)力
布局、戰(zhàn)略性**開發(fā)和重大公共利益
等項目，實行核準(zhǔn)管理。對前款規(guī)定以
外的項目，實行備案管理。


金收購后按規(guī)定
取得了《**省企業(yè)投
資項目備案證》

《固定資產(chǎn)投資項目
節(jié)能審查辦法》(國家發(fā)
改委 2016 年第 44
號)、《**省固定資產(chǎn)
投資項目節(jié)能審查實
施辦法》（粵發(fā)改資環(huán)
〔2018〕268 號）

固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見是項目
開工建設(shè)、竣工驗收和運營管理的重要
依據(jù)。


建設(shè)單位應(yīng)編制固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能
報告。項目節(jié)能報告應(yīng)包括下列內(nèi)容：
分析評價依據(jù)；項目建設(shè)方案的節(jié)能分
析和比選，包括總平面布置、生產(chǎn)工藝、
用能工藝、用能設(shè)備和能源計量器具等
方面；選取節(jié)能效果好、技術(shù)經(jīng)濟(jì)可行
的節(jié)能技術(shù)和管理措施；項目能源消費
量、能源消費結(jié)構(gòu)、能源效率等方面的
分析；對所在地完成能源消耗總量和強(qiáng)
度目標(biāo)、煤炭消費減量替代目標(biāo)的影響
等方面的分析評價。


年綜合能源消費量 5000 噸標(biāo)準(zhǔn)煤以上
（含 5000 噸標(biāo)準(zhǔn)煤）的固定資產(chǎn)投資
項目，其節(jié)能審查由省級節(jié)能審查部門
負(fù)責(zé)。


金收購前按規(guī)定
取得了《**省發(fā)展改
革委關(guān)于**奇智謝崗
****基地項
目節(jié)能報告的審查意
見》（粵發(fā)改資環(huán)函
[2018]6070號）

《建設(shè)項目環(huán)境保護(hù)
管理條例》

第七條 國家根據(jù)建設(shè)項目對環(huán)境的影
響程度，按照下列規(guī)定對建設(shè)項目的環(huán)
境保護(hù)實行分類管理：

…（三）建設(shè)項目對環(huán)境影響很小，不
需要進(jìn)行環(huán)境影響評價的，應(yīng)當(dāng)填報環(huán)
境影響登記表�！�

第九條 依法應(yīng)當(dāng)編制環(huán)境影響報告書、
環(huán)境影響報告表的建設(shè)項目，建設(shè)單位
應(yīng)當(dāng)在開工建設(shè)前將環(huán)境影響報告書、
環(huán)境影響報告表報有審批權(quán)的環(huán)境保護(hù)
行政主管部門審批；建設(shè)項目的環(huán)境影
響評價文件未依法經(jīng)審批部門審查或者
審查后未予批準(zhǔn)的，建設(shè)單位不得開工
建設(shè)。


金收購后按規(guī)定
取得了《建設(shè)項目環(huán)境
影響登記表》（備案號：
201********0020636）

《**省主體功能區(qū)
產(chǎn)業(yè)發(fā)展指導(dǎo)目錄
（2014 年本）》

**市在****開發(fā)區(qū)，根
據(jù)指導(dǎo)目錄要求，其單位生產(chǎn)總值能耗
優(yōu)化開發(fā)區(qū)需小于0.14tce/萬元。


****中心單位工業(yè)
產(chǎn)值能耗為 0.114tce/萬
元，符合該指標(biāo)要求。


《**省能源消費總
量控制工作方案》（粵
發(fā)改能電〔2017〕95

“十三五”期末，全省能源消費總量年
均增長2.3%。到 2020年，全省能源消
費總量較2015年增加3650萬噸標(biāo)煤,控

****中心能評
在線推薦的公式：即通
過測算項目增加值能耗




法規(guī)

具體規(guī)定

****中心情況

號）

制在約3.38億噸標(biāo)煤以內(nèi)。按照全省能
源消費總量控制目標(biāo)，綜合考慮各地市
經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)特征、能源消
費水平、能源利用技術(shù)和區(qū)域發(fā)展定位，
**市2020 年能源消費總量控制目標(biāo)
為3101萬噸，生產(chǎn)總值達(dá)到9288.97億
元，單位GDP能耗0.3338噸標(biāo)準(zhǔn)煤/萬
元。


對所在地十三五期間單
位工業(yè)增加值能耗的影
響程度，來定量分析項
目對所在地單位工業(yè)增
加值能耗。**數(shù)據(jù)中
心“單位工業(yè)增加值能
耗影響所在地單位工業(yè)
增加值能耗的比例”為
-0.67%，對**市單位增
加值能耗下降目標(biāo)具有
促進(jìn)作用。


《關(guān)于印發(fā) 約能源“十三五”規(guī)劃
（2016-2020 年）>》

的通知（東經(jīng)信〔2017〕
268 號）

**市“十三五”期間節(jié)能任務(wù)為單位
GDP 能耗下降 19.3%，年均下降 4.2%，
到“十三五”期末單位 GDP 能耗降為
0.334 tce/萬元；謝崗鎮(zhèn)“十三五”期間節(jié)
能任務(wù)為單位 GDP 能耗下降 16.8%，
年均下降 3.61%，到“十三五”期末單位
GDP 能耗降為 0.141 tce/萬元。


****中心單位增加
值能耗為 0.117tce/萬
元，明顯低于**市“十
三五”期末單位GDP 能
耗目標(biāo)值 0.334tce/萬
元，同時亦低于謝崗鎮(zhèn)
“十三五”期末單位GDP
能耗目標(biāo)值 0.141tce/萬
元，對**市及謝崗鎮(zhèn)
完成節(jié)能目標(biāo)有促進(jìn)作
用。


《工業(yè)和信息化部辦
公廳關(guān)于組織申報
2017 年度國家新型工
****基地的
通知》（工信廳規(guī)函
〔2017〕449號）

對****數(shù)據(jù)中心，數(shù)據(jù)中
心運行年均PUE≤1.50。


****中心設(shè)計的
PUE值為1.405。


《數(shù)據(jù)中心**利用
第三部分：電能能效要
求和測量方法》
（GB/T32910.3-2016）

****中心的能效評級進(jìn)行了具體的規(guī)
定。


****中心設(shè)計的等
級為最高級一級。




（二）2018****中心節(jié)能批文獲批數(shù)量及稀缺性

****發(fā)改委、****發(fā)改委****發(fā)改委官方網(wǎng)站的查詢結(jié)果，
數(shù)據(jù)中心節(jié)能報告審批與其它固定資產(chǎn)投資的節(jié)能報告審批是屬于同一流程，并
無特殊的審批程序。****發(fā)改委網(wǎng)站僅公示了獲批通過的報告情況，對于未獲
批準(zhǔn)的未予以公示，所以無法計算節(jié)能報告審批的通過比例。


根據(jù)查詢結(jié)果，在2018至2021年間，**省公示審批通過的固定資產(chǎn)節(jié)能


報告數(shù)量分別為9個、26個、50個和0個，具體情況如下：

2018年

序號

項目名稱

項目所
在市

批復(fù)時間

年綜合能源
消費量（噸
標(biāo)準(zhǔn)煤）

年電力消
費量（萬千
瓦時）

1

**百樟薈租賃機(jī)房項目

**市

2018/8/10

6,973

5,520

2

****數(shù)據(jù)中心項目

**市

2018/10/22

13,711

10,959

3

**數(shù)據(jù)傳輸樞紐及數(shù)據(jù)交互
中心（**）項目

**市

2018/10/23

31,355

25,473

4

****中心

**市

2018/11/12

27,709

22,301

5

東****數(shù)據(jù)中心
項目四期工程

**市

2018/11/16

6,277

5,076

6

****中心項目二期

**市

2018/11/16

33,274

25,598

7

**奇智謝崗工業(yè)云數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)
基地項目

**市

2018/11/30

46,567

37,053

8

****中心項目

**市

2018/12/17

20,442

16,453

9

****中心項目

**市

2018/12/17

21,515

17,190





2019年

序號

項目名稱

項目所
在市

批復(fù)時間

年綜合能源
消費量（噸
標(biāo)準(zhǔn)煤）

年電力消
費量（萬千
瓦時）

1

****公司海悟云
數(shù)據(jù)中心項目

**市

2019/4/3

15,136

12,074

2

****中心項目

**市

2019/4/11

未披露

未披露

3

**市拓?fù)浯髷?shù)據(jù)技術(shù)有限公
司**市拓?fù)浯髷?shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)協(xié)同
發(fā)展基地

**市

2019/4/26

17,109

13,635

4

和豐數(shù)據(jù)****公司
****中心

**市

2019/4/29

74,952

60,702

5

中云數(shù)據(jù)****公司
****數(shù)據(jù)中心建設(shè)
項目

**市

2019/4/29

76,070

61,623

6

易電新能智能產(chǎn)業(yè)園**項目

**市

2019/6/3

14,631

11,663

7

****數(shù)據(jù)中心基地
和本地云服務(wù)平臺

**市

2019/6/19

未披露

未披露

8

****中心

**市

2019/6/25

未披露

未披露

9

中國證券期貨業(yè)南方信息技術(shù)

**市

2019/7/17

15,353

12,336




中心項目

10

**數(shù)融物聯(lián)科技產(chǎn)業(yè)項目

**市

2019/7/9

13,624

10,909

11

****信息中心

**市

2019/7/25

未披露

未披露

12

**創(chuàng)恒達(dá)數(shù)據(jù)科技產(chǎn)業(yè)項目

**市

2019/7/29

18,509

14,837

13

新****中心項目

**市

2019/8/1

3,464

未披露

14

優(yōu)世聯(lián)合數(shù)據(jù)機(jī)房項目（二期）
****中心

**市

2019/8/6

17,541

13,835

15

****集團(tuán)****印刷廠
區(qū)中的書刊大廈

**市

2019/8/12

未披露

未披露

16

阿****數(shù)據(jù)中心
**項目

**市

2019/8/16

167,482

136,266

17

****數(shù)據(jù)中心項目

**市

2019/9/10

20,005

16,037

18

****五沙（寬原）大數(shù)據(jù)中
心一期工程

**市

2019/9/17

20,208

16,238

19

****數(shù)據(jù)中心

**市

2019/9/25

未披露

未披露

20

中航云數(shù)據(jù)**數(shù)據(jù)傳輸樞紐
****中心

**市

2019/9/30

未披露

未披露

21

“國際數(shù)據(jù)傳輸樞紐”粵港澳大
灣區(qū)****節(jié)點

**市

2019/10/18

37,430

30,396

22

****中心

**市

2019/11/12

63,704

51,260

23

**萬國數(shù)據(jù)云計算人工智能
平臺一期項目

**市

2019/11/26

未披露

未披露

24

******公司固
定資產(chǎn)投資項目

**市

2019/11/26

未披露

未披露

25

深****公司固定
資產(chǎn)投資項目

**市

2019/11/28

未披露

未披露

26

****公司固定資
產(chǎn)投資項目

**市

2019/12/17

未披露

未披露





2020年

序號

項目名稱

項目所
在市

批復(fù)時間

年綜合能源
消費量（噸
標(biāo)準(zhǔn)煤）

年電力消
費量（萬千
瓦時）

1

****通電力物聯(lián)服務(wù)有限
公司

**市

2020/1/8

未披露

未披露

2

關(guān)于**飛春信息技術(shù)有限公
司固定資產(chǎn)投資項目

**市

2020/1/8

未披露

未披露

3

**市****公司
固定資產(chǎn)投資項目

**市

2020/1/10

未披露

未披露

4

蔚海智谷（增產(chǎn)）項目

**市

2020/1/21

54,050

43,726




5

中航云電信“國際數(shù)據(jù)傳輸樞
紐”粵港澳大灣區(qū)節(jié)點（**金
融云）項目

**市

2020/3/10

20,392

16,549

6

全產(chǎn)業(yè)數(shù)據(jù)互聯(lián)網(wǎng)服
務(wù)中心項目

**市

2020/3/16

16,935

13,692

7

****中心

**市

2020/4/9

40,553

32,509

8

******公司固
定資產(chǎn)投資項目

**市

2020/4/16

未披露

未披露

9

****中心建設(shè)項目

**市

2020/4/17

102,591

83,395

10

****中心項目

**市

2020/4/24

47,157

21,680

11

深****公司固定
資產(chǎn)投資項目

**市

2020/4/29

未披露

未披露

12

**先進(jìn)制造及工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)
業(yè)園項目

**市

2020/5/7

65,155

52,871

13

潤澤（**）國際信息港項目

**市

2020/5/12

69,066

55,265

14

****公司固定資
產(chǎn)投資項目

**市

2020/5/14

未披露

未披露

15

高能效智能化綠色生態(tài)互聯(lián)網(wǎng)
5G數(shù)據(jù)中心項目

**市

2020/5/15

14,158

11,404

16

****中心科技有限
公司固定資產(chǎn)投資項目

**市

2020/5/19

未披露

未披露

17

**市懋源云5G交互中心項目

**市

2020/5/20

31,614

25,603

18

佛****公司5G數(shù)
****中心項目

**市

2020/5/21

20,169

16,359

19

紅土數(shù)據(jù)管理（深汕特別**
****公司固定資產(chǎn)投資項目

**市

2020/5/22

未披露

未披露

20

**國****公司
固定資產(chǎn)投資項目

**市

2020/5/22

未披露

未披露

21

“國際數(shù)據(jù)傳輸樞紐”粵港澳大
灣區(qū)****節(jié)點

**市

2020/5/25

57,036

46,280

22

**藍(lán)灣云計算產(chǎn)業(yè)項目

**市

2020/5/26

37,595

30201

23

****公司5G綜合
****中心項目

**市

2020/5/26

176,906

143,561

24

恒健 **電源5G機(jī)柜
****中心項目

**市

2020/5/26

14,867

12,063

25

****數(shù)據(jù)中心二期項
目

**市

2020/5/26

11,025

8,867

26

**市前海開發(fā)投資控股有限
公司固定資產(chǎn)投資項目

**市

2020/5/29

未披露

未披露

27

智慧能源管理研發(fā)應(yīng)用數(shù)據(jù)中
心項目

**市

2020/6/3

14,703

11,928

28

OPPO****數(shù)據(jù)中心）
項目

**市

2020/6/3

37,306

29,271




29

**（開普勒）華南數(shù)
據(jù)中心C、D、E棟及綜合樓項
目

**市

2020/6/3

15,245

12,405

30

虛****計算中心

**市

2020/6/3

13,444

10,888

31

云拓云物聯(lián)網(wǎng)邊緣計算應(yīng)用項
目

**市

2020/6/3

5,039

4,096

32

**市華葉云拓?fù)鋽?shù)據(jù)有限公
司5G****中心

**市

2020/6/3

6,602

5,298

33

****中心項目

**市

2020/6/3

81,682

64,841

34

南方電****基地
項目

**市

2020/6/3

20,877

16,806

35

柔性交直流混合技術(shù)應(yīng)用示范
數(shù)據(jù)中心

**市

2020/6/3

7,533

6,114

36

**大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園一期項目

**市

2020/6/3

16,953

13,609

37

鵬城金有限公司固定資
產(chǎn)投資項目

**市

2020/6/3

未披露

未披露

38

數(shù)字智慧產(chǎn)業(yè)園

**市

2020/6/5

34,633

27,838

39

**市深汕特別**區(qū)威視信
****公司固定資產(chǎn)投資
項目

**市

2020/6/15

未披露

未披露

40

******公司固
定資產(chǎn)投資項目

**市

2020/7/2

未披露

未披露

41

******公司固
定資產(chǎn)投資項目

**市

2020/7/3

未披露

未披露

42

深****公司固定
資產(chǎn)投資項目

**市

2020/7/17

未披露

未披露

43

**市�？萍加邢薰�
司固定資產(chǎn)投資項目

**市

2020/7/21

未披露

未披露

44

**市金正發(fā)展有限
公司固定資產(chǎn)投資項目

**市

2020/7/21

未披露

未披露

45

****公司固定資
產(chǎn)投資項目

**市

2020/7/22

未披露

未披露

46

**市智運互聯(lián)大數(shù)據(jù)有限公
司固定資產(chǎn)投資項目

**市

2020/7/23

未披露

未披露

47

**市****公司
固定資產(chǎn)投資項目

**市

2020/7/23

未披露

未披露

48

中國證券期貨業(yè)南方信息技術(shù)
中心二期項目

**市

2020/9/18

58,906

46,940

49

潤澤（**）國際信息港（一期）
項目

**市

2020/11/25

23,882

19,173

50

華韶數(shù)據(jù)谷（**大數(shù)據(jù)智能產(chǎn)
業(yè)創(chuàng)新谷）項目一期

**市

2020/11/30

22,156

17,903



根據(jù)上表數(shù)據(jù)分析：


1、2018年-2021年，廣****數(shù)據(jù)中心的節(jié)能報告數(shù)量分別為9
個、26個、50個，0個，合計85個，**奇智謝****基地項目數(shù)
量占比為1/85。


2、上述獲批的85****中心節(jié)能報告中，剔除未披露具體能耗數(shù)據(jù)的，合
計折合年綜合能源消費量1,921,271噸標(biāo)準(zhǔn)煤、年電力消費量1,528,569萬千瓦時，
**奇智謝****基地項目能耗折合為46,567噸標(biāo)準(zhǔn)煤、年電力消
費量37,053萬千瓦時，占比分別為2.42%、2.42%。


從以上分析可以看出，2018年至2020****中心固定資產(chǎn)節(jié)能報告
數(shù)量較多，且逐年增加，節(jié)能報告批文的稀缺性并不明顯。


2020年6月9日，****信息化廳印發(fā)了《**省5G基站和數(shù)據(jù)中
心總體布局規(guī)劃（2021-2025年）》；9月18日，****發(fā)改委印發(fā)了《**省
發(fā)****數(shù)據(jù)中心項目節(jié)能審查辦理要求的通知》，主要內(nèi)容包括：

1、目前****數(shù)據(jù)中心實際需求，一哄而上、盲目跟風(fēng)的現(xiàn)象。

僅僅半年時間，全省在建和擬建的規(guī)模已經(jīng)超過規(guī)劃確定的“十四五”建設(shè)總規(guī)
模。由此大量擠占能耗指標(biāo)將對保障重大項目用能，完成能耗“雙控”目標(biāo)造成嚴(yán)
重影響；

2、對兩年****數(shù)據(jù)中心項目原則上不再辦理節(jié)能審查意見續(xù)
期手續(xù)；

3、****數(shù)據(jù)中心項目外，在2022年底之前，地區(qū)不得
再辦理**或擴(kuò)建3000個標(biāo)準(zhǔn)機(jī)柜（按照2.5KW/標(biāo)準(zhǔn)機(jī)柜進(jìn)行折算，下同）以
****中心項目節(jié)能審查；如確因企業(yè)自****數(shù)據(jù)中心項目（**、
**兩市3000個標(biāo)準(zhǔn)機(jī)柜以下，其他地市1000個標(biāo)準(zhǔn)機(jī)柜以下），當(dāng)?shù)丶寄軐?
****中心標(biāo)準(zhǔn)機(jī)柜數(shù)量等量或減量替代，并將替代情況報備省能源
局；****中心項目規(guī)劃聚集區(qū)，省將綜合平衡全省及相關(guān)市標(biāo)準(zhǔn)機(jī)柜整體規(guī)
劃和產(chǎn)業(yè)實際需求辦理節(jié)能審查。


這一系列政策提升了對于**/****中心的要求，****中心
的準(zhǔn)入門檻，****中心節(jié)能批文數(shù)量迅速下降。2020年審批通過的50個


節(jié)能報告中，下半年僅為11個，9月18日后獲批的僅為2個，而2021年至今
暫無節(jié)能報告獲批，對未來獲取批文的預(yù)期產(chǎn)生了一定的影響。


（三）收購**奇智公允性及商業(yè)合理性分析

1、**奇智在前期付出的成本

根據(jù)本題第（2）問有關(guān)回復(fù)內(nèi)容，在前期調(diào)研及方案設(shè)計中，**奇智付
出了一定的人員調(diào)研成本和前期項目接洽選址的溝通成本，聘請外部結(jié)構(gòu)撰寫節(jié)
能報告的成本，以及在2018年中經(jīng)過選址、方案確定、節(jié)能審批等過程中形成
的時間成本。


****事務(wù)所出具的大華審字[2019]011561號審計報告，截至2018
年12月31日，**奇智的總資產(chǎn)9.32萬元，負(fù)債25.25萬元，所有者權(quán)益為-15.93
萬元。**奇智尚在項目籌備階段，未實際開展經(jīng)營，股權(quán)出資也未實繳，由于
前期費用支出已形成虧損。


2、****中心項目的建設(shè)面臨大量投入

數(shù)據(jù)中心服務(wù)行業(yè)屬于資本密集型行業(yè)，一方面，數(shù)據(jù)中心前期投**工程
基建、設(shè)備采購等均需要大量資金。同時，隨著下游客戶需求的爆發(fā)式增長，數(shù)
據(jù)中心服務(wù)業(yè)呈現(xiàn)定制化趨勢和規(guī)�；厔荩@對行業(yè)內(nèi)的企業(yè)提出了更高的資
金要求。另一方面，數(shù)據(jù)****管理所需資金規(guī)模也較大，運營成本
中電力成本占比較高，運營過程需要大量的電力及運營物資采購資金。數(shù)據(jù)中心
服務(wù)業(yè)務(wù)要保持長期持續(xù)發(fā)展，必須在**、擴(kuò)建、****數(shù)據(jù)中心
****中心的運營管理中不斷投入資本。


****中心項目在完成節(jié)能審批后即將要繳納房屋租金，且后續(xù)需要較大
的資金投入，而以其截至2018年12月31日的資產(chǎn)狀況來看，加之經(jīng)營過程中
存在客戶導(dǎo)入的不確定性，**奇智無法進(jìn)行后續(xù)投入，****中心的意
愿具有商業(yè)合理性。


3、金****數(shù)據(jù)中心的快速落地

2018年初，金計劃擴(kuò)大在****數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)規(guī)模，在
選擇項目實施地點的同時也同步開始尋找合適的客戶，在此期間接觸了**奇智，


對謝崗項目情況有了一定了解。


2019年初，由于前期的服務(wù)質(zhì)量較高，金****銀行擴(kuò)大數(shù)據(jù)
中心需求的初步意向。****銀行對機(jī)柜交付時間存在著較**求，項目業(yè)務(wù)
需求較為緊急，如果金要再進(jìn)行選址、取得節(jié)能批文等流程，在時間上將
****銀行的交付要求，所以****數(shù)據(jù)中心是當(dāng)時的最佳選
擇。


4、收購**奇智的商業(yè)邏輯分析

基于對2018年節(jié)能批復(fù)的稀缺性狀況和**奇智在前期投入的**及成本
情況來看，****中心節(jié)能批復(fù)只是IDC項目的準(zhǔn)入資質(zhì)之一，實施許可還
需要雄厚的資金實力、規(guī)劃設(shè)計能力、運維管理能力、客戶導(dǎo)入能力等，考慮到
金收購**奇智時，**奇智經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負(fù)，未實際開展經(jīng)營，股權(quán)
出資也未實繳；并且，**IDC項目投資巨大，設(shè)計規(guī)劃復(fù)雜，原股東不具備
導(dǎo)入超大型客戶的能力，因此經(jīng)**協(xié)商，以2元的作價交易具有商業(yè)合理性。


此外，當(dāng)時**奇智實際控制人陳志中控制的****數(shù)據(jù)中心的
建設(shè)運營工作，由于收購所建立起來的業(yè)務(wù)聯(lián)系，也考慮到金在收購中獲
得了一定的時間便利性，同時通過對**奇創(chuàng)業(yè)務(wù)團(tuán)隊在**當(dāng)?shù)鼐哂械呢S富的
電力****數(shù)據(jù)中心落地項目經(jīng)驗等因素的考量，金同意其按
照****數(shù)據(jù)中心的工程建設(shè)承包，最終**奇創(chuàng)成為**1、2號
樓的EPC總包商，而**3-6號樓的EPC總包商為******公司，
其中，1-2號樓擬投資金額3.99億元，3-6號樓擬投入金額7.56億元。


因此，金以2元的作價交易收購**奇智全部股權(quán)，系考慮到**奇
智取得節(jié)能批文所付出的前期成本，****公司在業(yè)務(wù)開展前期所承擔(dān)的虧
損，而金在獲得了急需項目落地的時間便利性的同時，同意**奇創(chuàng)在市
場報價并滿足供應(yīng)商遴****數(shù)據(jù)中心項目部分工程的EPC總包業(yè)
務(wù)，符合商業(yè)邏輯。


（3）結(jié)合**奇創(chuàng)的成立時間及業(yè)務(wù)開展情況、標(biāo)的資產(chǎn)對供應(yīng)商的遴選
標(biāo)準(zhǔn)、**奇創(chuàng)與標(biāo)的資產(chǎn)的**背景及**過程、陳志中對雙方**的影響
力等因素，說明**奇創(chuàng)自2019年起成為標(biāo)的資產(chǎn)前五大供應(yīng)商的原因及合理


性，是否嚴(yán)格執(zhí)行了標(biāo)的資產(chǎn)供應(yīng)商選擇的相關(guān)內(nèi)控制度；

答復(fù)：

（一）**奇創(chuàng)的成立時間及業(yè)務(wù)開展情況

**奇創(chuàng)成立于2016年，但是**奇創(chuàng)的核心團(tuán)隊成員自2007年開始即從
****中心的建設(shè)運營工作，**奇創(chuàng)是****公司之一。


**奇創(chuàng)擁有員工51人，包括建設(shè)團(tuán)隊、運維團(tuán)隊、綜合運營人員以及管
理人員。**奇創(chuàng)擁有建設(shè)團(tuán)隊共16人，包括電氣工程師、暖通工程師、結(jié)構(gòu)
工程師、智能化工程師、設(shè)計人員以及工程造價人員；擁有基礎(chǔ)設(shè)施運維團(tuán)隊共
20人，包括電氣運維工程師、暖通運維工程師、弱電智能化工程師、安防及消
防工程師、網(wǎng)絡(luò)工程師以及設(shè)備維護(hù)人員等。**奇創(chuàng)的團(tuán)隊成員主要來自于通
信運營商、通信設(shè)備商、電力行業(yè)等，****中心建設(shè)、運營及維護(hù)
工作，****數(shù)據(jù)中心建設(shè)服務(wù)的能力。**奇創(chuàng)核心團(tuán)隊參與的部分
數(shù)據(jù)中心項目情況如下：

序號

時間

數(shù)據(jù)中心名稱

具體情況

1

2007年7月

****中心

團(tuán)隊核心員工參與項目建設(shè)及運營

2

2008年9月

****中心

團(tuán)隊核心員工參與項目建設(shè)及運營

3

2010年10月

****中心

團(tuán)隊核心員工參與項目建設(shè)及運營

4

2016年7月

****中心

****公司****中心
運營服務(wù)

5

2017年6月

****中心

****公司負(fù)責(zé)該項目的建設(shè)及
相關(guān)運營



**奇創(chuàng)的核心團(tuán)隊成員自2007****中心的建設(shè)運營工作，
團(tuán)隊成員曾協(xié)****數(shù)據(jù)中心、樟木頭IDC機(jī)房、**機(jī)
房、大朗IDC機(jī)房、****中心的規(guī)劃建設(shè)以及后續(xù)運維工作，對IDC數(shù)
據(jù)中心各大系統(tǒng)，高、低壓配、油機(jī)發(fā)電機(jī)系統(tǒng)、集中冷凍水空調(diào)系統(tǒng)、UPS
系統(tǒng)、動力環(huán)境系統(tǒng)、自動化群控系統(tǒng)、智能安防系統(tǒng)、消防系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)集成系
統(tǒng)、****中心全生命周期服務(wù)有著豐富的專業(yè)知識及運營經(jīng)驗。


其中****數(shù)據(jù)中心系華南地區(qū)的知名IDC項目，**奇創(chuàng)團(tuán)


隊主要作為建設(shè)工程管理方角色，在整個工程建設(shè)中，參與項目設(shè)備采購、工程
現(xiàn)場施工實施管理。****公司樟木頭IDC項目為**電信區(qū)域
****中心的代表項目之一。


（二）**奇創(chuàng)與標(biāo)的資產(chǎn)的**背景及**過程，陳志中對雙方**的影
響力

自然人陳志中為**奇創(chuàng)及**奇智（被金收購前）的實際控制人，
是將**奇智出售給金，以及**奇創(chuàng)與金**的主要決策人。


****中心行業(yè)多年，****中心的建設(shè)、運營及數(shù)據(jù)中
心打包出售等工作。2018年，基于金收購**奇智事項建立的業(yè)務(wù)**
背景，金經(jīng)過嚴(yán)格的供應(yīng)商審核，判斷陳志中團(tuán)隊在**當(dāng)?shù)鼐哂械呢S富
的電力****數(shù)據(jù)中心落地項目經(jīng)驗，可滿足金****中心
快速建成并交付的要求，所以與陳志中談判并最終達(dá)成一致：金收購**
奇智，并承擔(dān)該項目前期已投入、后續(xù)開發(fā)所需的資金和相應(yīng)的經(jīng)營風(fēng)險，陳志
中控制的**奇創(chuàng)以市場公允價格并滿足供應(yīng)商遴選條件的前提下，成為該項目
1、2號樓的EPC總包商。


2019年3月22日，金董事會作出決議，同意金收購**奇智及
與******公司達(dá)成**奇****基地的項目**。


****中心項目包括1-7號樓，其中1-6號樓規(guī)劃建設(shè)IDC，7號樓為辦
公用途；1-2號樓擬投資金額3.99億元，3-6號樓擬投入金額7.56億元，**奇
創(chuàng)承擔(dān)1、2號樓的EPC總包，南方建設(shè)承擔(dān)3-6號樓的EPC總包。


除此之外，交易雙方就**奇智股權(quán)收購事宜不存在其他安排。


（三）標(biāo)的資產(chǎn)對供應(yīng)商的遴選標(biāo)準(zhǔn)

為了確保采購物資質(zhì)量滿足經(jīng)營要求，金嚴(yán)格按照制度對供應(yīng)商的能
力進(jìn)行評估，選擇合格的供應(yīng)商，同時實現(xiàn)對采購信息和采購產(chǎn)品的有效控制。

采購過程主要包括采購申請、供應(yīng)商選擇、詢比價、采購執(zhí)行等。對于項目的工
程設(shè)備招標(biāo)采購，根據(jù)需求，由IDC規(guī)劃及交付部、商務(wù)采購部等編制項目預(yù)
算，****公司管理層審批后，啟動內(nèi)部詢比價或招投標(biāo)，確認(rèn)最終供應(yīng)商。



金****中心的**、改擴(kuò)建、運維、研發(fā)進(jìn)行采購。為了確
保所采購的設(shè)備、物資、服務(wù)等滿足經(jīng)營要求，金嚴(yán)格按照采購管理制度
對供應(yīng)商的綜合能力進(jìn)行評估，選擇合格的供應(yīng)商，同時實現(xiàn)對采購信息和所采
購產(chǎn)品的有效控制。


采購過程主要包括采購需求申請、供應(yīng)商選擇、技術(shù)評審、詢比價、合同簽
訂及執(zhí)行等。對于存量項目運維物資采購，****中心提出采購需求申請并得到
相關(guān)負(fù)責(zé)人審批確認(rèn)，采購部門進(jìn)行供應(yīng)商選擇，****小組評審供應(yīng)
商提供的貨物選型、服務(wù)方案以及相關(guān)技術(shù)實施方案后，由采購部進(jìn)行詢比價，
經(jīng)金相關(guān)流程審批后簽訂合同并下單執(zhí)行。對于**項目的工程、設(shè)備招
標(biāo)采購，根據(jù)項目建設(shè)規(guī)劃概算，由項目組編制技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、項目預(yù)算以及技術(shù)需
求，在金內(nèi)部系統(tǒng)上發(fā)起采購流程，經(jīng)金管理層審批后，啟動詢比
價、招投標(biāo)或EPC模式，并確認(rèn)最終供應(yīng)商。


對于**奇創(chuàng)，****公司技術(shù)團(tuán)隊了解，****數(shù)據(jù)中心快
速交付能力的供應(yīng)商**（奇創(chuàng)及其團(tuán)隊成員），并且經(jīng)過以下幾方面評估其團(tuán)
****中心總包能力：

1、奇創(chuàng)團(tuán)隊全程參與****數(shù)據(jù)中心項目成功案例（**志享
****中心、****中心、大朗IDC機(jī)房、樟木頭IDC機(jī)房），
具****數(shù)據(jù)中心**落地及建設(shè)交付能力；

2、經(jīng)與奇創(chuàng)團(tuán)隊溝通成功案例過程中，了解到****數(shù)據(jù)中心
行業(yè)深耕多年，并在****政府部門、供電部門等的溝通渠道及實施
渠道，能****數(shù)據(jù)中心項目建設(shè)所涉及的外部**落地；

3、經(jīng)評估金云當(dāng)時現(xiàn)有的**總包供應(yīng)****數(shù)據(jù)中心整體交
付成功案例，沒有謝崗當(dāng)?shù)氐默F(xiàn)成落地能力，無法按業(yè)務(wù)要求快速整體交付。


（四）**奇創(chuàng)自2019年起成為標(biāo)的資產(chǎn)前五大供應(yīng)商的原因及合理性，
相關(guān)內(nèi)控制度的執(zhí)行情況

2018至2021年一季度金前五大供應(yīng)商及采購金額的情況如下：

單位：萬元


2018年度

序號

供應(yīng)商名稱

（主體）

供應(yīng)商名稱

（分公司/
子公司）

采購內(nèi)容

采購金額

占2018
年度采購
額比重

1



中興云服務(wù)

服務(wù)費

190.37

20.88%

代繳電費及其
他

728.32



服務(wù)費

225.82

19.35%

租金及物業(yè)費

578.40

商標(biāo)使用費

47.17

中興技服

服務(wù)費

784.07

17.82%

2

****公司



電費

542.81

12.34%

3

****公司

****公司

機(jī)柜結(jié)算款

443.81

10.09%

****公司

機(jī)柜托管費

2.99

0.07%

****公司

機(jī)柜托管費

4.32

0.10%

****公司

機(jī)柜托管費

3.54

0.08%

****公司

機(jī)柜托管費

4.20

0.10%

****公司

機(jī)柜托管費

4.72

0.11%

4

**市卡斯紐科技有限
公司

-

工程

31.48

3.46%

維修及物料消
耗

120.83

5

國富瑞數(shù)據(jù)系統(tǒng)有限公
****公司

-

運維費

151.84

3.45%

合計

3,864.69

87.85%





單位：萬元

2019年度

序號

供應(yīng)商名稱

采購內(nèi)容

采購金額

占2019年度

采購額比重

1

******公司

工程

8,898.39

60.03%

設(shè)備

5,240.51

2

****公司

電費

1,939.37

8.23%




2019年度



序號

供應(yīng)商名稱

采購內(nèi)容

采購金額

占2019年度

采購額比重

3



租金及物業(yè)費

1,295.14

5.70%

商標(biāo)使用費

47.17

4

******公司

設(shè)備

924.59

3.99%

維修及物料消耗

15.67

5

**市****公司

運維費

776.98

3.55%

維修及物料消耗

60.06

合計

19,197.87

81.50%





單位：萬元

2020年度

序號

供應(yīng)商名稱

采購內(nèi)容

采購金額

占2020年度采
購額比重

1

******公司

工程

20,058.24

35.33%

2

**巴巴信息科技（**）有
限公司

設(shè)備

12,832.15

22.60%

3

******公司

設(shè)備

7,312.20

18.43%

工程

3,153.00

4

****公司

電費

2,017.12

3.55%

5



租金及物業(yè)費

1,501.85

2.65%

合計

46,874.56

82.57%





單位：萬元

2021年1-3月

序號

供應(yīng)商名稱

采購內(nèi)容

采購金額

占2021年1-3
月采購額比重

1

******公司

設(shè)備及工程

9,846.78

53.74%

2

**巴巴信息科技（**）有
限公司

設(shè)備

2,209.13

12.06%




2021年1-3月



序號

供應(yīng)商名稱

采購內(nèi)容

采購金額

占2021年1-3
月采購額比重

3

****公司

設(shè)備及工程

1,894.68

10.34%

4

**市城**工程建設(shè)有限公
司

工程

723.12

3.95%

5

******公司

設(shè)備及工程

607.39

3.31%

合計

15,281.09

83.40%



由上表可以看出，2018年金采購的主要是運維服務(wù)、機(jī)柜托管服務(wù)
及電力等日常經(jīng)營性項目，總采購金額較小，向前五名供應(yīng)商的合計采購金額僅
為3,864.69萬元。


但是，2019年金向******數(shù)據(jù)中心1-2號樓的EPC
總包服務(wù)，其中包括工程和相關(guān)設(shè)備的采購，屬于資本性支出采購。****中心
的建設(shè)投資較大，所以相應(yīng)的采購金額也較日常經(jīng)營性項目大。2019年金云科
技向**奇創(chuàng)采購的金額為14,138.90萬元，而向第二至五名供應(yīng)商采購的總金
額僅為5,058.98萬元，均為日常經(jīng)營性項目，因此**奇創(chuàng)成為了金2019
年第一大供應(yīng)商。


2020年后，隨著3-6號樓的開工建設(shè)，******公司作為**
3-6號樓的EPC總包商，**巴巴信息****公司為**3-6號樓的
建設(shè)提供設(shè)備，當(dāng)年采購金額均超過了**奇創(chuàng)。


綜上，金報告期內(nèi)，****中心而產(chǎn)生的資本性支出的采購金額
相對較大，**奇創(chuàng)作為2019年**項目1-2號樓的EPC總包商，自2019年
起成為標(biāo)的資產(chǎn)前五大供應(yīng)商具有合理性。


（4）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)對**奇創(chuàng)的采購內(nèi)容、采購單價，并對比標(biāo)的資產(chǎn)對
其他供應(yīng)商同品類內(nèi)容的采購價格等，量化分析標(biāo)的資產(chǎn)與**奇創(chuàng)采購定價
的公允性及對標(biāo)的資產(chǎn)報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響。


答復(fù)：


金****數(shù)據(jù)中心設(shè)備資產(chǎn)類別較多，結(jié)合金向廣
東奇創(chuàng)已辦理結(jié)算的**1號樓的主要采購內(nèi)容、采購單價，選取金同為
零售型，且同為主要面向金融客戶類型的在建西麗B8數(shù)據(jù)中心的其他供應(yīng)商同
品類的采購單價進(jìn)行對比。具體情況如下：


單位：萬元

產(chǎn)品名稱

產(chǎn)品分類

單位

**1號樓
采購單價

西麗B8
采購單價

采購單
價差異

**1號樓
采購占比

西麗B8
采購占比

采購單價
差異率

差異原因

工程（含裝修、強(qiáng)
弱電、布線等）

工程

平米

0.5052

0.5874

0.0822

37.87%

38.23%

16.28%

由于2019年至2021年人工成本、物
料材料及上漲，導(dǎo)致西麗B8工程單
價較**1號樓上漲。


發(fā)電機(jī)組

供電系統(tǒng)

臺

249.34

256.63

7.29

9.84%

8.97%

2.93%



UPS配電柜

供電系統(tǒng)

臺

9.51

10.43

0.92

5.55%

4.38%

9.69%

由于2019年至2021年的鋼材、銅材
價格上漲較多，導(dǎo)致西麗B8采購產(chǎn)
品價格較**1號樓上漲。


蓄電池

供電系統(tǒng)

節(jié)

0.1253

0.1245

-0.0007

4.47%

3.65%

-0.59%



冷水主機(jī)

空調(diào)系統(tǒng)

臺

130.27

128.30

-1.97

3.08%

2.24%

-1.51%



變壓器

供電系統(tǒng)

臺

25.38

30.25

4.87

1.94%

1.72%

19.18%

由于2019年至2021年的鋼材、銅材
價格上漲較多，導(dǎo)致西麗B8采購產(chǎn)
品價格較**1號樓上漲。


高壓柜

供電系統(tǒng)

臺

11.70

13.31

1.60

2.17%

2.40%

17.98%

由于2019年至2021年的鋼材、銅材
價格上漲較多，導(dǎo)致西麗B8采購產(chǎn)
品價格較**1號樓上漲。


機(jī)柜及結(jié)構(gòu)件

機(jī)柜

臺

0.3625

0.3775

0.0151

1.58%

1.74%

4.15%



發(fā)電機(jī)配電柜

供電系統(tǒng)

臺

11.70

11.63

-0.07

1.20%

0.88%

-0.61%



冷卻塔

空調(diào)系統(tǒng)

臺

45.80

53.09

7.29

1.08%

0.93%

15.92%

由于2019年至2021年的鋼材、銅材
價格上漲較多，導(dǎo)致西麗B8采購產(chǎn)
品價格較**1號樓上漲。


合計

-

-

-

-

-

68.79%

65.15%

-






注：1、上述**1號樓采購系該項目一期建設(shè)的內(nèi)容，西麗B8采購系該項目一期建
設(shè)的內(nèi)容。


2、由于西麗B8數(shù)據(jù)中心尚在建設(shè)中，故其可比單價系采購合同數(shù)據(jù)或根據(jù)采購合同
數(shù)據(jù)計算得出。


3、表中單價、采購額數(shù)據(jù)均為不含稅口徑。


4、計算采購金額占比時，采購總額包括工程和主要設(shè)備采購兩部分。


5、**1號樓的采購支出主要發(fā)生在2019年，西麗B8項目采購支出主要發(fā)生在2021
年。


對上表的采購單價對比差異做進(jìn)一步分析：

1、由于2019年至2021年的鋼材、銅材價格的不斷增長，故金向廣
東奇創(chuàng)采購的UPS配電柜、變壓器、高壓柜、冷水塔等設(shè)備價格低于2021年新
建西麗B8項目；

2、由于受2019年至2021年的人工成本、物料價格上漲影響，故金
向**奇創(chuàng)采購的每平方米土建工程單價低于西麗B8項目；

3、除上所述外，其余的產(chǎn)品采購價格西麗B8與**1號樓不存在重大差
異。


綜上，金向**奇創(chuàng)的主要采購內(nèi)容的采購單價與其他供應(yīng)商同品類
的采購單價對比后不存在重大差異，金向**奇創(chuàng)的采購定價是公允的，
未對金報告期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。


獨立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：**奇智于2018****中心的節(jié)能
批復(fù)時，****中心建設(shè)的政策相對寬松，節(jié)能批文的稀缺性并不明顯；結(jié)
合金收購**奇智的過程，金以2元的價格收購**奇智全部股權(quán)
的收購價格具備公允性和合理性；金向**奇創(chuàng)的主要采購內(nèi)容的采購單
價與其他供應(yīng)商同品類的采購單價對比后不存在重大差異，金向**奇創(chuàng)
的采購定價是公允的，未對金報告期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。





問題2

****公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)主要項目實際進(jìn)展、實際業(yè)績實現(xiàn)情況、收益法
下主要項目收益預(yù)測情況等，補(bǔ)充說明2020年標(biāo)的資產(chǎn)存量及新投入使用數(shù)據(jù)
中心的建設(shè)進(jìn)度及實際效益是否達(dá)到評估預(yù)測水平，如否，說明原因并量化分
析對收益法評估結(jié)果的影響，2021年及以后年度收益預(yù)測是否謹(jǐn)慎合理。


答復(fù)：

（一）金在建及待建項目的實際建設(shè)進(jìn)展情況與評估預(yù)測差異情況
分析

截至本問詢函回復(fù)日，金在建及待建項目實際進(jìn)度與評估預(yù)測差異情
況如下：

在建及待建項目

以2020年6月30日為基準(zhǔn)日的
首次評估-評估預(yù)測項目情況

項目實際進(jìn)度情況

開建時間

開始上電時間

開建時間

建設(shè)狀態(tài)

開始上電時間

**1號樓二期

2022年5月

2022年11月

2022年5月

待建

2022年11月

**2號樓

2019年7月

2020年12月

2019年7月

在建

未上電

**3-4號樓

2020年8月

2021年1月

2020年8月

在建

未上電

**5-6號樓

2021年1月

2021年7月

2020年10月

在建

未上電

西麗技術(shù)優(yōu)化

2020年6月

2020年10月

2020年6月

2021年2月轉(zhuǎn)固

2021年3月

**三期

2019年12月

2020年10月

2019年12月

2020年9月轉(zhuǎn)固

2020年10月

西麗B8

2021年7月

2022年1月

2020年12月

在建

2022年1月



從上表差異情況可以看出，金西麗技術(shù)優(yōu)化項目、**2-6號樓的進(jìn)
度有所推遲，主要情況如下：

1、西麗技術(shù)優(yōu)化項目延期主要是因為由于**3-6號樓在同步建設(shè)，同期
建設(shè)工程量較大，加之年末用工及假日影響，上電時間略有延遲，并于春節(jié)后2
月即進(jìn)行交付。


2、**2號樓進(jìn)度延期主要是因為其針對的客戶均為較大客戶，或為行業(yè)
內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)，或為大型金融機(jī)構(gòu)。這類的客戶特點是技術(shù)要求較高，且存在一定


的個性化需求，并非完全標(biāo)準(zhǔn)化的服務(wù)，為滿足這類客戶的需求，需要進(jìn)行大量
的技術(shù)交流工作，所需時間長于普通零售客戶。2020年因為疫情反復(fù)的原因，
與客戶的技術(shù)交流工作受到較大的影響，因為技術(shù)交流包括一定的考察溝通等內(nèi)
容，技術(shù)指標(biāo)的確定是施工的前提條件，從而在一定程度上影響了項目的建設(shè)進(jìn)
度。


3、關(guān)于**3-6號樓，金已按照約定向**云交付了第一批機(jī)柜（即
**3-4號樓），但同樣由于疫情反復(fù)、**云業(yè)務(wù)計劃較原計劃推遲等因素，
截至目前尚未完成網(wǎng)格布線、相關(guān)設(shè)備和系統(tǒng)的安裝及聯(lián)調(diào)聯(lián)試工作，未能正式
上電。


（二）金各項目實際效益與評估預(yù)測差異情況分析

金2020年7-12月各項目實際實現(xiàn)收入與評估預(yù)測差異情況如下：

單位：萬元

項目名稱

收入-以2020年6
月30日為基準(zhǔn)日的
首次評估-評估預(yù)測
情況

收入-實現(xiàn)情況

差異額

**東小口

379.43

338.14

-41.29

**

317.36

317.36

0.00

**聯(lián)通

1,290.34

1,290.34

-0.00

**二期及擴(kuò)容

1,391.44

1391.45

0.00

**電信

1,029.56

807.73

-221.83

**金橋

2,047.82

2,124.07

76.25

西麗

5,499.57

4,719.27

-780.30

**1號樓

1,216.42

1,130.69

-85.73

**2號樓

59.43

-

-59.43

合計

13,231.36

12,119.03

-1,112.33



注：金將在建項目建設(shè)期的機(jī)房租金及物業(yè)管理費計入管理費用，評估時將其在主營
業(yè)務(wù)成本列示，為統(tǒng)一口徑，上表中**2號樓評估預(yù)測情況成本已扣除租金及物業(yè)管理費。


從上表數(shù)據(jù)可以看出，金2020年7-12月各項目收入與評估預(yù)測存在
一定差異，主要原因有以下方面：


①公司調(diào)整西麗技術(shù)優(yōu)化項目的建設(shè)交付進(jìn)度，客戶需求較原計劃放緩，收
入較預(yù)測減少780.30萬元；

②2020年12月，金與**電信簽訂《業(yè)務(wù)**補(bǔ)充協(xié)議》，基于已
有**及未來雙方的進(jìn)一步**，金給予**電信300.00萬元的銷售折
扣，該筆費用直接從**電信應(yīng)支付給金的機(jī)柜租賃費中直接扣減；

③**1號樓實際上電機(jī)柜數(shù)略低于計劃上電機(jī)柜數(shù)，導(dǎo)致**1號樓2020
年下半年收入實現(xiàn)數(shù)略低于預(yù)測數(shù)；

④**2號樓前期所接洽的意向客戶尚在商業(yè)談判階段，進(jìn)展有所減緩，期
內(nèi)未實現(xiàn)預(yù)測收入。


金2020年7-12月各項目實際實現(xiàn)毛利與評估預(yù)測差異情況如下：

項目名稱

項目毛利--以2020
年6月30日為基準(zhǔn)
日的首次評估-評估
預(yù)測情況

項目毛利—實現(xiàn)情況

差異額

**東小口

257.53

244.80

-12.73

**

183.08

160.56

-22.52

**聯(lián)通

392.28

371.69

-20.59

**二期及擴(kuò)容

973.26

961.90

-11.37

**電信

540.97

320.44

-220.52

**金橋

1,183.04

1,254.81

71.77

西麗

2,730.81

2,375.27

-355.54

**1號樓

111.44

185.46

74.02

**2號樓

-91.91

-

91.91

合計

6,280.50

5,874.93

-405.57



2020年7-12月項目實際毛利與預(yù)測毛利相差405.57萬元，差異率為6.46%；
若不考慮金給予**電信300.00萬元的銷售折扣，則毛利相差105.57萬
元，差異率為1.68%，差異較小。


（三）金2020年7-12月實際實現(xiàn)凈利潤與評估預(yù)測差異情況


具體對**下：

單位：萬元

項目

以2020年6月30日為基準(zhǔn)日
的首次評估-評估預(yù)測情況

實際情況

差異額

差異率

凈利潤

3,370.45

3,347.36

-23.09

-0.69%



從上表可以看出，金2020年7-12月實際實現(xiàn)的凈利潤與評估預(yù)測差
異額為23.09萬元，差異率為0.69%，差異較小，且均小于同期項目實際實現(xiàn)毛
利與盈利預(yù)測的異金額、差異率。金2020年7-12月凈利潤差異較毛利差
異小的原因是因為費用支出較評估預(yù)測金額小。


（四）項目延期對評估結(jié)果的影響情況

根據(jù)金實際經(jīng)營情況，西麗技術(shù)優(yōu)化項目、**3-6號樓項目均出現(xiàn)
延期情況，本次以2020年12月31日為評估基準(zhǔn)日重新進(jìn)行資產(chǎn)評估，金云科
技結(jié)合項目實際進(jìn)度、客戶情況、市場銷售情況、公司經(jīng)營調(diào)整等方面對原有盈
利預(yù)測數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整，各主要項目上電時間調(diào)整情況對**下：

項目名稱

以2020年6月30日為基準(zhǔn)日的
首次評估-開始上電時間

以2020年12月31日為基準(zhǔn)日
的第二次評估-開始上電時間

西麗技術(shù)優(yōu)化

2020年10月

2021年3月

**2號樓

2020年11月

2022年2月

**3-4號樓

2021年1月

2021年11月

**5-6號樓

2021年7月

2022年1月



若簡單將項目時間后延，不考慮企業(yè)其他方面對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響，以上
項目延期對以2020年6月30日為基準(zhǔn)日的估值影響情況如下：

單位：萬元

原評估結(jié)果

項目延期調(diào)整后評估結(jié)果

影響金額

影響比例

255,866.34

245,525.53

-10,340.81

-4.04%



金通過開源節(jié)流，積極推進(jìn)西麗B8項目的建設(shè)與銷售、合理控制成
本費用支出、****中心二****公司盈利能力，彌補(bǔ)了
上述項目進(jìn)度延期對整體估值的影響。



以2020年6月30日為評估基準(zhǔn)日出具的資產(chǎn)評估報告，金是基于當(dāng)
時已簽訂合同、業(yè)務(wù)意向協(xié)議、市場預(yù)判等方面編制盈利預(yù)測，經(jīng)與同行業(yè)募投
項目盈利預(yù)測對比，主要參數(shù)如上電率變動情況、單價等方面不存在明顯差異，
盈利預(yù)測是相對合理謹(jǐn)慎的。


金后續(xù)以2020年12月31日為評估基準(zhǔn)日重新出具資產(chǎn)評估報告時，
已結(jié)合項目實際進(jìn)度情況、客戶情況、市場銷售情況、公司經(jīng)營規(guī)劃等各方面更
新盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，2021年及以后年度收益預(yù)測具備謹(jǐn)慎合理性。


獨立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：以2020年6月30日為評估基準(zhǔn)日的標(biāo)的資產(chǎn)
評估預(yù)測，基于當(dāng)時時點所掌握的信息是合理謹(jǐn)慎的，后續(xù)由于新冠疫情、市場
情況及客戶情況，金多個項目出現(xiàn)延期的情況，導(dǎo)致金實際經(jīng)營效
益不及原評估預(yù)測；現(xiàn)已以2020年12月31日作為基準(zhǔn)日，根據(jù)金目前
項目實際進(jìn)度等方面對評估預(yù)測數(shù)據(jù)進(jìn)行了更新，具備謹(jǐn)慎合理性。





問題3

****公司****公司原控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人
股份鎖定期安排，相關(guān)股份鎖定是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第四十六條規(guī)定。


答復(fù)：

（一）《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十六條的相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十六條規(guī)定，“特定對象以資
產(chǎn)****公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬
于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（1****公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

（2）特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)****公司的實際控制權(quán)；

（3）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有
權(quán)益的時間不足12個月。


屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實
際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上
市公司股份的特定對象應(yīng)當(dāng)公開承諾，在本次交易完成后36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在
****公司中擁有權(quán)益的股份。”

****公司原控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人股份鎖定期安
排

鑒于本次重組完成后，上市公司控股股東和實際控制人將發(fā)生變更，本次重
組符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條第一款規(guī)定的交易情形，所
****公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人應(yīng)承諾，在本次交易完
成后36個月內(nèi)****公司中擁有權(quán)益的股份。


上市公司原控股股東（愛數(shù)特）、實際控制人（唐暉、李明之、朱凡）均已
就本次重組出具相關(guān)《關(guān)于股份鎖定的承諾函》，具體內(nèi)容如下：


序號

承諾主體

具體內(nèi)容

1

上市公司原控股股東

1、本次重大資產(chǎn)重組完成后本****公司股
票，自本次重組完成后三十六個月內(nèi)不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)
讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式
轉(zhuǎn)讓，或者委托他人管理上述股份。


2、在上述股份鎖定期內(nèi)，****公司送股、轉(zhuǎn)增股本等
原因而增加的股份，該等股份的鎖定期與上述股份相同。


3、如前述關(guān)于本次****公司股份的鎖定期承
****管理委員會的最新監(jiān)管意見不相符，將
****管理委員會的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

上述股份鎖定期屆滿之后，將****管理委員
****交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。


4、如違反上述承諾，本承諾人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。


2

上市公司原實際控制
人

1、本承諾人除通過**市愛****公司持有上
市公司股份外，未通過其他本承諾人控制的關(guān)聯(lián)人直接或
****公司股份。


2、本次重大資產(chǎn)重組完成之日本承諾人直接或間接持有的
上市公司股票，自本次重組完成之日起三十六個月內(nèi)不以
任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓
或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，或者委托他人管理上述股份。


3、在上述股份鎖定期內(nèi)，****公司送股、轉(zhuǎn)增股本等
原因而增加的股份，該等股份的鎖定期與上述股份相同。


4、如前述鎖定期安排與現(xiàn)行有效的法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)
構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，本承諾人同意根據(jù)現(xiàn)行有效的
法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；上述
股份鎖定期屆滿之后，將****管理委員會和
****交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。


5、如違反上述承諾，本承諾人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。




綜上，上市公司原實際控制人除通****公司股份外，未通過其
他其控制的關(guān)聯(lián)人直****公司股份；上市公司原控股股東、實際控
制人均已承諾自本次重組完成之日起三十六個月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的
上市公司股份，相關(guān)股份鎖定符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十六
條規(guī)定。


補(bǔ)充披露情況

上市公司已在重組報告書中“第九章本次交易發(fā)行股份情況/本次發(fā)行股份
鎖定期/9、上市公司原控股股東及實際控制人鎖定承諾”****公司原股東鎖
定承諾進(jìn)行了補(bǔ)充披露。”

獨立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司原實際控制人除通過愛數(shù)特持有上市


公司股份外，未通過其他其控制的關(guān)聯(lián)人直****公司股份；上市公
司原控股股東、實際控制人均已承諾自本次重組完成之日起三十六個月內(nèi)不以任
何方式****公司股份，相關(guān)股份鎖定符合《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》第四十六條規(guī)定。





問題4

****公司補(bǔ)充說明標(biāo)的資產(chǎn)采購付款流程的內(nèi)控制度，并結(jié)合采購及付
款申請表、取得發(fā)票的時點、付款申請明細(xì)、采購合同、工程進(jìn)度郵件等，說
明采購付款內(nèi)控制度是否有效設(shè)立并嚴(yán)格執(zhí)行，如否，進(jìn)一步說明建立健全并
保證相關(guān)內(nèi)控制度嚴(yán)格執(zhí)行的具體措施及落實安排。


答復(fù)：

（一）金采購付款流程的內(nèi)控制度

1、請購與審批控制：公司****數(shù)據(jù)中心設(shè)備、工程、耗材、
維保等，均通過OA系統(tǒng)加以管制，請購與審批人員均有其獨立的賬號及權(quán)限。


2、詢價與確定供應(yīng)商：公司制定了詢價、議價制度，建立了詳細(xì)的供應(yīng)商
管理控制程序，通過公司長年的優(yōu)質(zhì)篩選，建立了一批穩(wěn)定**的供應(yīng)商。


3.采購控制：在OA系統(tǒng)中，根據(jù)全年預(yù)算或者董事會審批立項，IDC規(guī)劃
及交付部、IDC****公司****公司OA系統(tǒng)發(fā)出采購需求并經(jīng)過
商務(wù)采購部、財務(wù)部、總經(jīng)理審批。


4、驗收控制：公司制定嚴(yán)格的驗收制度，由IDC規(guī)劃及交付部或IDC運營
中心根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的訂單、合同等采購文件，對所購的服務(wù)以及物品的品種、規(guī)格、
質(zhì)量和其他相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行驗收。


5、對賬：商務(wù)采購部每月根據(jù)實際驗收通過的設(shè)備、工程、耗材、維保等，
結(jié)合合同訂單的單價，與供應(yīng)商進(jìn)行核對，經(jīng)財務(wù)部復(fù)核無誤后回傳供應(yīng)商。


6、付款控制：公司財務(wù)部根據(jù)與供應(yīng)商約定的付款條件辦理付款業(yè)務(wù)時，
對采購發(fā)票、對賬單、驗收單等相關(guān)憑證的真實性、完整性、合法性及合規(guī)性進(jìn)
行嚴(yán)格的審核，對預(yù)付款建立了權(quán)限審批制度，嚴(yán)格按照制度進(jìn)行審批，由財務(wù)
部付款。


（二）金報告期內(nèi)關(guān)于工程款的采購付款流程的內(nèi)控及存在的問題

報告期內(nèi)，金關(guān)于工程款的采購付款流程的主要內(nèi)控制度如下：項目
經(jīng)理根據(jù)監(jiān)理報告中的形象進(jìn)度、以及現(xiàn)場實際確認(rèn)工程及設(shè)備到貨的最新進(jìn)度，


郵件向IDC規(guī)劃部門負(fù)責(zé)人、采購總監(jiān)匯報進(jìn)度，并抄送給總經(jīng)理；采購總監(jiān)
根據(jù)項目經(jīng)理郵件匯報的現(xiàn)場進(jìn)度，并與IDC規(guī)劃部門負(fù)責(zé)人溝通后續(xù)預(yù)計仍
需整改的事項，并結(jié)合總包合同中約定的付款條款、確保總包方能順利推進(jìn)項目
建設(shè)后續(xù)工作后提出付款申請。


報告期內(nèi)，金對于**1、2號樓是作為一個項目進(jìn)行管理，但是由
于工程服務(wù)發(fā)票、設(shè)備發(fā)票稅點不一致，1、2號樓后續(xù)完工時間不一致等因素，
所以金分別與總包方**奇創(chuàng)簽訂了1號樓工程、1號樓設(shè)備、2號樓工
程、2號樓設(shè)備四個合同。


在日常付款時，采購總監(jiān)根據(jù)完工進(jìn)度及合同約定付款條款等對4個合同的
累計付款金額、比例進(jìn)行控制。由于金的OA采購付款申請模塊中需要將
付款申請匹配至具體的采購合同，因此采購總監(jiān)將**奇創(chuàng)的申請付款金額在1
號樓工程、1號樓設(shè)備、2號樓工程、2號樓設(shè)備之間按照合同金額比例進(jìn)行分
攤，該分?jǐn)偨痤~與項目實際進(jìn)度未建立一一對應(yīng)關(guān)系，導(dǎo)致財務(wù)憑證后附的原始
附件與實際進(jìn)度、分?jǐn)側(cè)胭~金額之間無一一對應(yīng)的邏輯關(guān)系；另，由于金
系根據(jù)工程總包合同支付進(jìn)度款，因此未及時取得工程發(fā)票入賬，金與工
程款相關(guān)的采購付款內(nèi)控未得到有效執(zhí)行。


（三）建立健全并保證相關(guān)內(nèi)控制度嚴(yán)格執(zhí)行的具體措施及落實安排

金針對前述報告期內(nèi)與工程款相關(guān)的采購付款內(nèi)控未得到有效執(zhí)行
問題，已結(jié)合金支付工程款的實際情況，逐一深入分析，查找原因、分析
不足，確定了以IDC設(shè)計及規(guī)劃部、采購部、財務(wù)部為整改責(zé)任部門的整改措
施：

1、采購部門提交付款申請時，需提交業(yè)主單位、施工單位、監(jiān)理單位三方
共同簽章確認(rèn)的項目進(jìn)度表。


2、財務(wù)部加強(qiáng)IDC 建設(shè)過程中的付款審核，每筆付款均與相應(yīng)的合同、實
際施工進(jìn)度建立邏輯對應(yīng)關(guān)系。


上述整改措施完成后，金采購付款內(nèi)控制度得到了完善，并可以保證
內(nèi)控制度得到嚴(yán)格的執(zhí)行。根據(jù)完善后的采購付款內(nèi)控制度，可以使得每筆付款


均與相應(yīng)的合同、實際施工進(jìn)度建立邏輯對應(yīng)關(guān)系。


獨立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：金建立了采購付款內(nèi)控制度，對于未嚴(yán)
格執(zhí)行的部分已進(jìn)行整改，確保相關(guān)內(nèi)控制度嚴(yán)格執(zhí)行。





問題5

申請文件顯示，報告期各期末，標(biāo)的資產(chǎn)在建工程賬面價值分別為0萬元、
11,669.47萬元和51,995.49萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為0%、10.10%和33.27%，
在建工程主要為2019年開展的****數(shù)字園項目。


****公司補(bǔ)充說明：

（1）報告期內(nèi)在建工程的建設(shè)項目基本情況，包括相關(guān)建設(shè)資金來源、目
前項目的建設(shè)進(jìn)展、是否存在已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的情形、預(yù)計轉(zhuǎn)固時間等；

答復(fù)：

金報告期內(nèi)主要在建工程項目基本情況如下：

序
號

在建工程
項目

項目基本情況
（機(jī)房面積、
機(jī)柜數(shù)等）

開始建設(shè)時
間

建設(shè)資金

來源

目前項目的
建設(shè)進(jìn)展

是否存在已
達(dá)到預(yù)定可
使用狀態(tài)

預(yù)計轉(zhuǎn)固或
轉(zhuǎn)固時間

1

**1號
樓

約9500平米

1000柜

2019年7月

自有資金

2020年3月
完工轉(zhuǎn)固

是

2020年3月

2

**2號
樓

約9500平米

1500柜

2019年7月

自有資金

在建

否

2022年1月

3

**3 4
號樓

約21000平米

2250柜

2020年8月

自有資金

銀行融資

在建

否

2021年10月

4

**5 6
號樓

約19000平米

1800柜

2020年10月

自有資金

銀行融資

在建

否

2021年12月

5

**電信
三期

約3500平米

500柜

2019年12月

自有資金

2020年9月
完工轉(zhuǎn)固

是

2020年9月

6

西麗技術(shù)
優(yōu)化

約2500平米

310柜

2020年6月

自有資金

2021年2月
完工轉(zhuǎn)固

是

2021年2月

7

西麗B8

約11200米

2420柜

2020年12月

自有資金

銀行融資

在建

否

2021年12月



（2）按照賬面明細(xì)項目、分年度分別列示報告期內(nèi)在建工程的預(yù)算、開始
建設(shè)時間、期初余額、本期增加、本期減少、期末余額、期末資產(chǎn)狀態(tài)，結(jié)合
在建工程確認(rèn)的會計政策，說明標(biāo)的資產(chǎn)的會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》
的相關(guān)規(guī)定。


答復(fù)：

（一）2019年度在建工程明細(xì)

單位：萬元


在建工程項目

預(yù)算金額

開始建設(shè)

時間

期初余額

本期增加

本期減少

期末余額

期末狀態(tài)

**1號樓

20,900.00

2019年7月

-

5,766.70

-

5,766.70

在建

**2號樓

19,000.00

2019年7月

-

5,902.77

-

5,902.77

在建

合計

39,900.00



-

11,669.47

-

11,669.47





（二）2020年度在建工程明細(xì)

單位：萬元

在建工程項目

預(yù)算金額

開始建設(shè)

時間

期初余額

本期增加

本期減少

期末余額

期末狀態(tài)

**1號樓

20,900.00

2019年7月

5,766.70

8,658.56

14,425.26

-

2020年3月
完工轉(zhuǎn)固

**2號樓

19,000.00

2019年7月

5,902.77

704.92

-

6,607.69

在建

**3 4號樓

40,941.00

2020年8月

-

34,367.84

-

34,367.84

在建

**5 6號樓

34,720.00

2020年10月

-

6,099.75

-

6,099.75

在建

**電信三期

3,000.00

2019年12月

-

2,291.84

2,291.84

-

2020年9月
完工轉(zhuǎn)固

西麗技術(shù)優(yōu)化

4,890.00

2020年6月

-

3,982.55

-

3,982.55

在建

西麗B8

21,902.00

2020年12月

-

625.20

-

625.20

在建

其他

500.00

-

-

585.68

273.21

312.47



合計

145,853.00



11,669.47

57,316.34

16,990.31

51,995.50





（三）2021年1季度在建工程明細(xì)

單位：萬元

在建工程項目

預(yù)算金額

開始建設(shè)時
間

期初余額

本期增加

本期減少

期末余額

期末狀態(tài)

**2號樓

19,000.00

2019年7月

6,607.69

107.52

-

6,715.21

在建

**3 4號樓

40,941.00

2020年8月

34,367.84

621.99

-

34,989.83

在建

**5 6號樓

34,720.00

2020年10月

6,099.75

10,408.05

-

16,507.80

在建

西麗技術(shù)優(yōu)化

4,890.00

2020年6月

3,982.55

538.17

4,520.72

-

2021年2月
完工轉(zhuǎn)固

西麗B8

21,902.00

2020年12月

625.20

5,485.81

-

6,111.01

在建

其他

500.00

-

312.47

-

-

312.47



合計

121,953.00



51,995.50

17,161.54

4,520.72

64,636.32





（四）在建工程確認(rèn)的會計政策


報告期內(nèi)，金自行建造的在建工程按實際成本核算，實際成本由建造
該項資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構(gòu)成，包括工程用物資成本、
人工成本、交納的相關(guān)稅費、應(yīng)予資本化的借款費用以及應(yīng)分?jǐn)偟拈g接費用等。

在建工程達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時，按工程實際成本轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。已達(dá)到預(yù)定可
使用狀態(tài)但尚未辦理竣工決算的，先按估計價值轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，待辦理竣工決算
后再按實際成本調(diào)整原暫估價值，但不再調(diào)整原已計提的折舊。


報告期內(nèi)，金根據(jù)總包方**奇創(chuàng)實際開具的工程發(fā)票確認(rèn)為在建工
程，對于**1、2號樓未按照實際施工進(jìn)度暫估在建工程及未付工程款，金云
科技對上述前期會計差錯采用追溯重述法進(jìn)行了更正，對前期合并財務(wù)報表的具
體影響情況如下：

單位：萬元

項目

2019年12月31日更
正前

更正金額

2019年12月31日更
正后

在建工程

11,212.99

456.47

11,669.47

其他應(yīng)付款

332.80

456.47

789.27



經(jīng)前述會計差錯更正調(diào)整后，金關(guān)于在建工程的核算符合《企業(yè)會計
準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。同時，金針對前述報告期內(nèi)未嚴(yán)格按照工程進(jìn)度確認(rèn)
在建工程的問題，已結(jié)合金在建工程核算的實際情況，確定了以IDC設(shè)
計及規(guī)劃部、采購部、財務(wù)部為整改責(zé)任部門的整改措施：

1、根據(jù)業(yè)主單位、施工單位、監(jiān)理單位三方共同簽章確認(rèn)的項目進(jìn)度表或
其他項目進(jìn)度文件，確認(rèn)在建工程實施進(jìn)度，并據(jù)此進(jìn)行會計處理，計入在建工
程科目。


2、每個季度末，根據(jù)監(jiān)理單位出具的監(jiān)理報告中的項目進(jìn)度確認(rèn)在建工程
實施進(jìn)度，并進(jìn)行會計處理。具體來說，將項目監(jiān)理報告的項目進(jìn)度與已進(jìn)行會
計處理的項目進(jìn)度進(jìn)行比對，如超過，對超過部分進(jìn)行暫估入賬，計入在建工程。


3、引入****公司，在建工程項目完工后進(jìn)行獨立的結(jié)算審計，
并以結(jié)算審計結(jié)果作為在建工程轉(zhuǎn)固的依據(jù)。


獨立財務(wù)顧問核查意見


經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：結(jié)合金報告期內(nèi)在建工程的建設(shè)項目基
本情況，經(jīng)會計差錯更正調(diào)整后，金關(guān)于在建工程的核算符合《企業(yè)會計
準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。





問題6

申請文件顯示：（1）標(biāo)的資產(chǎn)2020年7-12月、2021年、2023年至2025年
有息負(fù)債預(yù)測分別為15,000萬元、38,000萬元、-10,000萬元、-25,000萬元、-18,000
萬元；（2）預(yù)測期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)**西麗**二期及擴(kuò)容項目收入預(yù)測分別為
1,391.44萬元、3,234.14萬元、3,234.14萬元、3,234.14萬元、808.54萬元；（3）
標(biāo)的資產(chǎn)部分IDC數(shù)據(jù)中心與或等運營商**經(jīng)營，采取運
營商提供場地，標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行建設(shè)和運營的方式**。除**三期的**期限
為24個月、**二期**期限為91個月、**金橋**期限為120個月外，
其他5****中心**期限均為96個月，除**三期約定**期滿后若無書面
意見自動續(xù)約外，其他項目均約定**期滿后**雙方需就是否**重新協(xié)商。


****公司補(bǔ)充披露：

（1）標(biāo)的資產(chǎn)有息負(fù)債的預(yù)測依據(jù)，是否根據(jù)實際借款的變化情況修正預(yù)
測，如否，進(jìn)一步披露對財務(wù)費用、資本性支出、折現(xiàn)率等相關(guān)預(yù)測數(shù)的影響；

答復(fù)：

本次以2020年12月31日為評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報告，已根據(jù)金
實際借款、最新資金需求及借款償還計劃修正預(yù)測數(shù)據(jù)。


根據(jù)金更新后的建設(shè)規(guī)劃，原計劃一次性建設(shè)的西麗B8項目調(diào)整為
分兩期投建，二期項目計劃在2023年下半年開建，投資約為6,000.00萬元，全
部以自有資金支付�；诮ㄔO(shè)規(guī)劃調(diào)整，金預(yù)計外部融資總額由53,000.00
萬元下調(diào)為47,000.00萬元。


截至2020年12月31日，金銀行借款總額為23,900.00萬元，根據(jù)金
實際借款、最新資金需求及借款償還計劃，預(yù)測期有息負(fù)債的增減情況如
下：

單位：萬元

項目

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

2026年度

有息負(fù)債的增加

23,100.00

-

-

-

-

-

有息負(fù)債的減少

-1,698.75

-3,698.75

-9,909.69

-12,320.79

-10,527.58

-8,844.44




合計

21,401.25

-3,698.75

-9,909.69

-12,320.79

-10,527.58

-8,844.44



補(bǔ)充披露情況

上市公司已在重組報告書中“第八章本次交易評估情況情況/二、擬置入資
產(chǎn)的評估情況/（七）收益法評估具體情況/5、具體評估計算過程、依據(jù)及相關(guān)參
數(shù)/（10）有息負(fù)債的增加和減少”中對有息負(fù)債情況進(jìn)行了補(bǔ)充披露。


（2）標(biāo)的資產(chǎn)**二期及擴(kuò)容項目收入預(yù)測依據(jù)及合理性；

答復(fù)：

（一）**二期及擴(kuò)容項目收入預(yù)測情況

在本次收購的首次評估（2020年6月30日基準(zhǔn)日評估）中，預(yù)測期內(nèi)，坪
山二期及擴(kuò)容項目收入由機(jī)柜租賃收入及固定服務(wù)費收入兩部分組成，具體情況
如下：

單位：萬元

項目

2020年7-12月

2021年度

2022年度

2023年度

2024年1-3月

機(jī)柜
租賃

**二期

993.12

1,986.25

1,986.25

1,986.25

496.56

**二期擴(kuò)容

398.32

796.64

796.64

796.64

199.16

合計

1,391.44

2,782.89

2,782.89

2,782.89

695.72

固定
服務(wù)
費

**二期

-

357.61

357.61

357.61

89.40

**二期擴(kuò)容

-

93.64

93.64

93.64

23.41

合計

-

451.26

451.26

451.26

112.81

合計

1,391.44

3,234.14

3,234.14

3,234.14

808.54



（二）**二期及擴(kuò)容項目收入預(yù)測依據(jù)及合理性分析

1、租賃服務(wù)費

2018年3月，金與中國****公司****公司（以下簡
稱“**聯(lián)通”）簽訂編號為****號《**聯(lián)通**機(jī)房二
期設(shè)備租賃合同》，****聯(lián)通向金租賃900個服務(wù)器機(jī)柜，每個
機(jī)柜每月租金為2,151.77元（含17%增值稅），合同有效期至2024年3月31日


止。


2018年9月，金****聯(lián)通簽訂編號為****-1號
《**聯(lián)通**機(jī)房二期設(shè)備租賃合同關(guān)于增補(bǔ)204機(jī)房的補(bǔ)充合同》，合同約
****聯(lián)通向金租賃304個服務(wù)器機(jī)柜，每個機(jī)柜每月租金為2,555.00
元（含17%增值稅），合同有效期至2024年3月31日止。


根據(jù)上述合同，**二期每年不含稅租賃服務(wù)費收入為2,151.77÷（1+17%）
×900×12=1,986.25萬元；**二期擴(kuò)容每年不含稅租賃服務(wù)費收入為2,555.00÷（1+17%）×304×12=796.64萬元。


2、固定服務(wù)費

2018年3月，****聯(lián)通簽訂編號為CU12-4404-2017-004783號
《**聯(lián)通**機(jī)房項目二期技術(shù)服務(wù)合同》，合同約定每個機(jī)柜每個月的標(biāo)準(zhǔn)
服務(wù)費為人民幣696.1元，其中固定服務(wù)費為350.99元，浮動服務(wù)費為345.11
元，機(jī)柜總數(shù)為900個。


2018年9月，****聯(lián)通簽訂編號為CU12-4404-2017-004783-1號
《**聯(lián)通**機(jī)房項目二期技術(shù)服務(wù)合同關(guān)于增補(bǔ)204機(jī)房的補(bǔ)充合同》約定：
每個機(jī)柜每個月的標(biāo)準(zhǔn)服務(wù)費為人民幣933.28元，其中固定服務(wù)費為272.10元，
浮動服務(wù)費為661.18元。**二期擴(kuò)容項目機(jī)柜總數(shù)為304個。


以上條款中的固定服務(wù)費是指為履行合同項下的義務(wù)已經(jīng)付出的成本（包括
但不限于前期研發(fā)、工作準(zhǔn)備、人員安排等），無論是否提供合同項下的服務(wù)，
**聯(lián)通均應(yīng)支付；浮動服務(wù)費是提供了合同項下的服務(wù)后應(yīng)收取的服務(wù)費，僅
對實際上電起用機(jī)柜進(jìn)行計算。


**二期及擴(kuò)容項目為金從****公司購進(jìn)，并與2018
年1月31日簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，于當(dāng)時，**二期及擴(kuò)容項目的運維服務(wù)未
交割。金一直在與商議**二期及擴(kuò)容項目運維服務(wù)的移交事宜，
并于2019年11月召開會議討論運維工作交接及運維轉(zhuǎn)包協(xié)議文本等細(xì)節(jié)內(nèi)容。

2020年8月4日，本次重組中介機(jī)構(gòu)對**市****公司
進(jìn)行訪談時，經(jīng)對方確認(rèn)**二期及擴(kuò)容項目的運維服務(wù)移交事宜尚在洽談中。



經(jīng)金相關(guān)負(fù)責(zé)人員預(yù)計，該事宜將于2020年底或2021年初可落實。


基于上述情況，于2020年6月30日基準(zhǔn)日評估進(jìn)行盈利預(yù)測時，由于金云
科技尚未提供日常運維服務(wù)，故從2021年開始考慮固定服務(wù)費收入。根據(jù)上述
技術(shù)服務(wù)合同，**二期每年不含稅固定服務(wù)費收入為350.99÷（1+6%）
×900×12=357.61萬元；**二期擴(kuò)容每年不含稅租賃服務(wù)費收入為272.10÷（1+6%）×304×12=93.64萬元。


3、2024年合同到期不再考慮后續(xù)收益

根據(jù)****公司（以下簡稱“”）、集團(tuán)財務(wù)有
限公司、**市****公司、******公司與
金于2018年1月31日簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之《附件6披露事項》中
披露：2015年3月8日，****聯(lián)通**機(jī)房二期項目，向中國
****（以下簡稱“**聯(lián)通”）出具了《**事項
承諾函》，承諾合同到期后，**聯(lián)通有權(quán)決定是否續(xù)租，續(xù)租年限和租金由廣
東聯(lián)通決定，****聯(lián)通續(xù)租要求。該事項可能會對**二期
及擴(kuò)容項目合同到期后的收益情況造成不利影響，故出于謹(jǐn)慎考慮，**二期及
擴(kuò)容項目現(xiàn)有合同于2024年3月到期后不再考慮該項目的收益。


綜上，結(jié)合相關(guān)合同條款、走訪了解及金預(yù)期，前次評估時，**二
期及擴(kuò)容項目2020年7-12月、2021年、2022年、2023年、2024年1-3月的收
入預(yù)測分別為1,391.44萬元、3,234.14萬元、3,234.14萬元、3,234.14萬元、808.54
萬元是謹(jǐn)慎合理的。


4、本次重組二次評估的調(diào)整

隨著金與商議**二期及擴(kuò)容項目運維服務(wù)移交事宜的推
進(jìn)，較原流程有所延緩，于2021年7月9日簽訂正式合同，合同約定
將自**二期及擴(kuò)容項目自2018年1月開始至服務(wù)期結(jié)束的全部固定服務(wù)費支
付給金，每月向金支付固定服務(wù)費為398,609.40元/月（含
稅）。


金于2021年度更換**二期及擴(kuò)容項目電池，并收取2021及以前年


度的固定服務(wù)費累計1,805.02萬元，后續(xù)年度每年收取固定服務(wù)費451.25 萬元。


基于此，本次以2020年12月31日為基準(zhǔn)日重新進(jìn)行評估時，根據(jù)實際簽
訂的合同條款及金履約情況，對2021年度的固定服務(wù)費收入進(jìn)行了更新，
更新后**二期及擴(kuò)容項目2021-2024年度固定服務(wù)費收入分別為1,805.02萬元、
451.26萬元、451.26萬元、112.81萬元。**二期及擴(kuò)容項目2021年、2022年、
2023年、2024年1-3月的收入分別為4,587.91萬元、3,234.14萬元、3,234.14萬
元、808.54萬元。


補(bǔ)充披露情況

上市公司已在重組報告書中“第八章本次交易評估情況情況/二、擬置入資
產(chǎn)的評估情況/（七）收益法評估具體情況/5、具體評估計算過程、依據(jù)及相關(guān)參
數(shù)/（1）營業(yè)收入”中對**二期項目進(jìn)行了補(bǔ)充披露。


（3）標(biāo)的資產(chǎn)收入預(yù)測時，按照標(biāo)的資產(chǎn)與運營商永續(xù)**對未來營業(yè)收
入進(jìn)行預(yù)測的依據(jù)及合理性，并結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)與運營商的**方式，量化分析
除**三期項目外，其他項目若長期合同到期后無法順利續(xù)約對標(biāo)的資產(chǎn)盈利
能力及本次評估定價的影響。


答復(fù)：

（一）金與運營商簽訂的長期業(yè)務(wù)合同

截至本問詢函回復(fù)日，除**三期項目外，金與運營商簽訂的長期業(yè)
務(wù)合同情況如下：


序號

數(shù)據(jù)中心

客戶名稱

合同標(biāo)的

合同簽訂日
期

**時限

合同起租期限約定

起租日

租賃到期日

合同中涉及續(xù)約條款

1

**

**聯(lián)通

IDC數(shù)
據(jù)中心租賃及
服務(wù)

2015年2月

96個月

服務(wù)期從第一個機(jī)
柜服務(wù)開始日起，租
賃周期96個月

2017年5月

2025年4月

租賃期結(jié)束前180日，出租人
與承租人應(yīng)就設(shè)備的歸還或
續(xù)租事宜另行協(xié)商。


2

**東小口

**聯(lián)通

東小口IDC數(shù)
據(jù)中心租賃及
服務(wù)

2015年6月

96個月

從機(jī)柜起租日起共
96個月

2017年11月

2025年10月

租賃期結(jié)束前180日，出租人
與承租人應(yīng)就設(shè)備的歸還或
續(xù)租事宜另行協(xié)商。


3

**

**電信

IDC數(shù)據(jù)中心
租賃

2015年6月

96個月

從第一個機(jī)柜起租
日起，延后96個月
止

2015年8月

2023年7月

租賃期結(jié)束前180日，出租人
與承租人應(yīng)就設(shè)備的歸還或
續(xù)租事宜另行協(xié)商。


4

**

**聯(lián)通

IDC數(shù)據(jù)中心
租賃及服務(wù)

2015年8月

96個月

自起租日起連續(xù)96
個月為租賃期

2017年6月

2025年5月

租賃期結(jié)束前180日，出租人
與承租人應(yīng)就設(shè)備的歸還或
續(xù)租事宜另行協(xié)商。


5

**金橋

**聯(lián)通

IDC數(shù)據(jù)中心
租賃

2015年11月

120個月

**周期為10年

2016年6月

2026年6月

本合同**期為10年，單機(jī)
柜的服務(wù)周期需滿足10年，
從該機(jī)柜滿足條件驗收交付
日之起，**期滿后由雙方另
行商議繼續(xù)**或終止。


6

**二期

**聯(lián)通

IDC數(shù)據(jù)中心
租賃（**二
期）

2018年3月

96個月

自簽訂之日起至
2024年3月31日止

2016年5月

2024年3月

租賃期結(jié)束前180日，出租人
與承租人應(yīng)就設(shè)備的歸還或
續(xù)租事宜另行協(xié)商。


7

**二期擴(kuò)
容

**聯(lián)通

IDC數(shù)據(jù)中心
租賃（**二期
擴(kuò)容)

2018年9月

91個月

自簽訂之日起至
2024年3月31日止

2016年8月

2024年3月

即租賃期結(jié)束前180日，出租
人與承租人應(yīng)就設(shè)備的歸還
或續(xù)租事宜另行協(xié)商




（二）按照金與運營商永續(xù)**對未來營業(yè)收入進(jìn)行預(yù)測的依據(jù)及合
理性分析

1、金在履行的長期業(yè)務(wù)合同中，一般都會涉及有合同續(xù)期相關(guān)安排
條款。對于批發(fā)型客戶，****中心的規(guī)劃設(shè)計、建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)、運營管理、運維
服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等均是根據(jù)客戶具體需求提供定制化服務(wù)，IDC業(yè)務(wù)定制化程度較高，
客戶更換供應(yīng)商成本很高，一般不會輕易更換，客戶粘性較高；機(jī)房所處的位置
大多集中于一、二線城市，需求較為旺盛，客戶續(xù)簽可能性較大。


2、IDC機(jī)房主要設(shè)備的經(jīng)濟(jì)使用年限大多能達(dá)到12-20年，合同到期時，
相關(guān)機(jī)房主要設(shè)備還能正常使用，滿足客戶使用要求；若客戶選擇重**設(shè)機(jī)房，
則需面臨選址、報批、方案設(shè)計、機(jī)房建設(shè)、服務(wù)器搬遷、重新挑選運維服務(wù)商
等問題，時間長且成本投入高，續(xù)簽可能性較高。經(jīng)對聯(lián)通、電信等客戶的訪談，
大部分金客戶給予金肯定性評價并具有長期**意愿。


3、機(jī)房所處的位置大多集中于一、二線城市，需求較為旺盛，如果客戶不
續(xù)簽，比較容易找到新的客戶。


4、對于**二期及擴(kuò)容項目，根據(jù)、****公司、
**市****公司、******公司與金
于2018年1月31日簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之《附件6披露事項》中披露：2015
年3月8日，****聯(lián)通**機(jī)房二期項目，向中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信
****公司（以下簡稱“**聯(lián)通”）出具了《**事項承諾函》，承
諾合同到期后，**聯(lián)通有權(quán)決定是否續(xù)租，續(xù)租****聯(lián)通決定，
****聯(lián)通續(xù)租要求。2018年9月25日，基于《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議之補(bǔ)充協(xié)議》的約定，對于因上述《**事項承諾函》可能對金的業(yè)務(wù)
運營所造成的不利影響，或其指定方向金支付1,000萬元補(bǔ)償金
或等值合同/協(xié)議。金于2020年3月15日收到補(bǔ)償金1,000萬元。該事項
可能會對**二期及擴(kuò)容項目合同到期后的收益情況造成不利影響，故出于謹(jǐn)慎
考慮，**二期及擴(kuò)容項目現(xiàn)有合同于2024年3月到期后不再考慮該項目的收
益。


（三）長期合同到期后無法順利續(xù)約對標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力及對評估結(jié)果影響


情況

本次評估結(jié)果已考慮**二期及擴(kuò)容項目的影響，若除**三期、**二期
及擴(kuò)容外，****中心長期合同到期后無法順利續(xù)約，且金無法重新引
入新客戶，對金穩(wěn)定期收入、成本、凈利潤的影響情況如下：

項目

影響金額-穩(wěn)定期（金額單位：萬元）

影響比例-穩(wěn)定期

收入

成本

凈利潤

收入

成本

凈利潤

**東小口

-659.75

-185.94

-363.75

-0.71%

-0.44%

-1.00%

**

-634.71

-308.49

-240.95

-0.68%

-0.73%

-0.66%

**金橋

-5,256.33

-2,217.04

-2,338.63

-5.64%

-5.23%

-6.40%

**

-2,580.68

-1,860.57

-472.41

-2.77%

-4.39%

-1.29%

**

-1,738.38

-1,022.84

-521.80

-1.87%

-2.41%

-1.43%

全部不續(xù)約

-10,869.86

-5,594.87

-3,924.33

-11.66%

-13.19%

-10.74%



以2020年12月31日為評估基準(zhǔn)日，各項目到期無法順利續(xù)約且無引進(jìn)新
客戶，則對評估結(jié)果影響如下：

單位：萬元

項目

評估結(jié)果

影響金額

影響比例

**東小口

257,945.83

-1,627.53

-0.63%

**

258,350.56

-1,222.80

-0.47%

**金橋

250,011.44

-9,561.92

-3.68%

**

257,668.95

-1,904.41

-0.73%

**

256,780.24

-2,793.12

-1.08%

全部不續(xù)約

242,537.25

-17,036.11

-6.56%



注：以上評估結(jié)果****數(shù)據(jù)中心設(shè)備等的殘余價值。


補(bǔ)充披露情況

上市公司已在重組報告書中“第八章本次交易評估情況情況/二、擬置入資
產(chǎn)的評估情況/（七）收益法評估具體情況/5、具體評估計算過程、依據(jù)及相關(guān)參
數(shù)/（1）營業(yè)收入”中對與運營商**情況進(jìn)行了補(bǔ)充披露。



獨立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：根據(jù)金實際借款、最新資金需求及借款
償還計劃，已修正相關(guān)預(yù)測數(shù)據(jù)；結(jié)合相關(guān)合同條款、走訪了解及標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)
期，前次評估時，**二期及擴(kuò)容項目的收入預(yù)測具有合理性；標(biāo)的資產(chǎn)收入預(yù)
測時，按照標(biāo)的資產(chǎn)與運營商永續(xù)**對未來營業(yè)收入進(jìn)行預(yù)測具有合理性。





（本頁無正文，為《****公司關(guān)于<****公司申請重大資產(chǎn)
置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的第二輪審核問詢函>的回復(fù)之專項核查意見》
之簽字蓋章頁）





財務(wù)顧問主辦人：

鄭華峰 胡 宇





法定代表人（或授權(quán)代表）：

張 慶









****公司

2021年 7 月 30 日